사채권자집회 소집공고

㈜버추얼텍의 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자집회를 아래와 같이 개최함을 공고합니다.

- 아 래 –

1. 일 시 : 2020년 06월 05일 금요일 11:00

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩) ㈜버추얼텍 회의실

3. 참석대상 : (주)버추얼텍의 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자

4. 회의 목적사항 : 제 1호 전환가액 조정조항(리픽싱 조항) 삭제의 건

제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약서 중 제3조(사채의 발행조건) 24항(전환에 관한 사항) 4호 라목 삭제

해당조문내용 : (위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가의 70%까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

[참고] (주)버추얼텍 발행 제 6회 전환사채는 최초 전환가액 809원/주 이었으나, 2020년 4월 1일 612원/주 으로 전환가액이 조정되었습니다. 사채권자집회에서 상기 안건이 통과 될 경우, 이후로는 더 이상 조정 없이 612원으로 고정됩니다.

5. 소집자 : ㈜버추얼텍

6. 제안이유 : ㈜버추얼텍(이하 “당사”라 합니다)은 지난 2019년 10월 1일 발행한 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 사채권자의 권익보호 및 당사 주주들의 권익보호를 위하여 전환가액 조정사항(리픽싱조항)을 삭제하고자 합니다. 이에 당사는 상법 제 491조 제1항에서 정하는 바에 따라 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자 집회를 개최하고자 합니다.

7. 공탁에 관한 사항 : 사채권자는 집회 1주간 전인 2020년 5월 28일까지 상법 제492조 제2항에 따라 사채의 사채권 또는 예탁증명서 또는 전자등록증명서를 법원(시, 군법원을 제외한 어느 법원에서도 가능합니다)에 공탁하여야 집회에서 의결권을 행사할 수 있습니다.

8. 의결권행사에 관한 사항

가. 직접 또는 대리행사

: 의결권은 사채권자 본인이 직접 또는 대리인을 통하여 행사할 수 있습니다.

나. 출석행사 시 지참서류

: 사채권자께서는 집회 당일 다음의 서면을 반드시 지참하여 주시기 바랍니다.

사채권자가 법인인 경우에는 대리행사의 방법에 따릅니다.

[직접행사 시]

① 사채권 또는 예탁증명서 또는 전자등록증명서를 공탁하였음을 증명하는 공탁서 원본

② 사채권 또는 예탁증명서 또는 전자등록증명서 사본 ③ 신분증

[대리행사 시 ]

① 사채권 또는 예탁증명서 또는 전자등록증명서를 공탁하였음을 증명하는 공탁서 원본

② 사채권 또는 예탁증명서 또는 전자등록증명서 사본 ③ 본인의 인감을 날인한 위임장

④ 본인의 인감증명서 ⑤ 본인 신분증의 사본 ⑥ 대리인의 신분증

다. 의결권을 행사할 수 없는 경우

상법 제510조 제1항에서 준용하는 제368조 제3항에 따라 집회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 사채권자는 의결권을 행사할 수 없습니다. 이에 따라 이와 같은 분의 의결권은 의결권 총수 및 출석한 의결권 수에 산입하지 않습니다.

9. 의결권 서면행사에 관한 사항

가. 서면행사

: 사채권자는 사채권자집회에 출석하지 않더라도 의결권을 서면으로 행사할 수 있습니다.

나. 서면행사 방법

: 서면에 의한 의결권 행사 시에는 의결권 행사 서면을 이용하여야 합니다. 이 양식을 이용하기 않더라도 ①집회의 명칭과 일시, ②사채권자의 인정사항(성명, 생년월일, 주소), ③보유사채 금액, ④의안에 대한 찬반표시, ⑤사채권자의 기명날인 등이 모두 기재되면 정당한 의결권 행사 서면으로 인정됩니다.

다. 서면행사의 제한

: 작성하신 의결권 행사 서면은 공탁서 원본, 사채권 또는 예탁증명서 또는 전자등록증명서 사본, 신분증 사본 등을 첨부하여 집회일 전일까지 아래 명시된 주소로 보내주시기 바랍니다. 집회개최일 전일까지 의결권 행사 서면이 도착하지 않는 경우에는 의결권의 서면 행사가 없는 것으로 간주합니다.

※송부처 : ㈜버추얼텍 앞(서울시 서초구 방배로 162, 예광빌딩 4층)

라. 찬성 불표시 서면행사의 처리

: 의결권을 서면으로 행사하면서 의안별 찬성표시를 하지 않을 경우, 찬반란에 모두 표기하거나 어느 란에 표기한 것인지 식별할 수 없는 경우에는 출석한 의결권자의 수에는 산입되지만, 각 의안 결의시 찬반투표 계산시에는 기권으로 처리됨을 유념하시기 바랍니다.

10. 결의의 인가와 효력

가. 사채권자집회에서 결의한 사항에 대하여 법원의 인가를 받으면 상법 제498조 제2항에 따라 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자 전부에 대하여 효력이 있습니다. 단, 상법 제 498조 제1항 단서에 따라 본건 사채의 사채권자 전원이 동의한 결의는 법원의 인가 없이 바로 그 법적 효력이 발생합니다.

나. 사채권자집회의 결의에 대한 법원의 인가 또는 불인가 결정이 있는 경우 당사가 그 사실을 공고합니다.

다. 기타 사채권자집회 관련 문의사항은 당사(02-3140-1017, 담당자 : 박주석팀장)로 문의하여 주시기 바랍니다.

2020년 05월 14일

㈜버추얼텍 대표이사 김 호 선